宁夏建材集团股份有限公司 第八届董事会第二次

作者:admin    来源:未知    发布时间:2021-07-29 21:52    

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会第二次会议通知和材料于2021年7月12日以通讯方式送达。公司于2021年7月22日上午9:00以通讯方式召开第八届董事会第二次会议,应参加会议的董事7人,实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议,通过以下决议:

  一、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权) 。

  详情请阅公司于2021年7月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告编号:2021-041)。

  二、审议并通过《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权) 。

  同意公司向中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金捐赠人民币 450 万元,直接汇入中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金指定账户。

  三、审议并通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权) 。

  同意聘任林凤萍为公司总法律顾问,任期至公司第八届董事会届满止。(林凤萍个人简历详见附件)

  四、审议并通过《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的议案》(有效表决票数5票,5票赞成,0票反对,0票弃权) 。

  详情请阅公司于2021年7月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-042)。

  五、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司经理层成员契约化管理暂行办法〉的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权)。

  六、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司经理层成员薪酬管理暂行办法〉的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权)。

  七、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司经理层成员业绩考核暂行办法〉的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权)。

  八、审议并通过《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》(有效表决票数7票,7票赞成,0票反对,0票弃权)。

  决定公司于2021年8月10日14:00以现场和网络相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会,就本次董事会审议通过的第二、四项议案进行审议。

  详情请阅公司于2021年7月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-043)。

  林凤萍,女,汉族,1978年2月生,大学,高级经济师、会计师。历任公司证券部部长、证券事务代表,现任公司董事会秘书、证券法务部部长。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2021年7月22日上午10:00以通讯方式召开,会议应参加监事3人,实际参加3人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议,通过以下决议:

  一、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》(有效表决票数3票,3票赞成,0票反对,0票弃权) 。

  详情请阅公司于2021年7月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告编号:2021-041)。

  二、审议并通过《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的议案》(有效表决票数3票,3票赞成,0票反对,0票弃权) 。

  详情请阅公司于2021年7月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-042)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计估计变更采用未来适用法,不涉及追溯调整,对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更不影响本公司现有固定资产折旧年限。

  公司于2021年7月22日召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,公司自2021年5月1日起对固定资产中 “办公设备及其他”折旧年限的会计估计由8年变更为3-8年。

  公司于2021年4月20日召开七届董事会二十六次会议,审议通过公司控股子公司赛马物联科技(宁夏)有限公司收购湖南中联南方物联科技有限公司(以下简称“南方物联”)55%股权(详情请见公司于2021年4月21日披露的《关于公司全资子公司赛马物联科技(宁夏)有限公司收购湖南中联南方物联科技有限公司55%的股权暨关联交易的公告》),目前南方物联已完成工商变更登记。鉴于公司固定资产中的“办公设备及其他”折旧年限为8年,南方物联该类资产折旧年限为5年;公司控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材股份”)该类资产折旧年限为3-8年。为在中国建材股份财务制度框架下,提供相关及可比的会计信息,本公司结合业务实际,依照会计准则相关规定,对上述固定资产折旧年限的会计估计进行变更。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司对会计估计变更采用未来适用法,不涉及追溯调整,对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更不影响本公司现有固定资产折旧年限。

  本次会计估计变更是结合公司实际情况对固定资产折旧年限的会计估计进行变更,对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响,不影响本公司现有固定资产折旧年限,符合会计准则相关规定。公司董事会同意本次会计估计变更。

  公司进行会计估计变更是根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定执行,符合会计准则等有关规定;本次会计估计变更符合公司实际情况,对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响;本次会计估计变更不影响本公司现有固定资产折旧年限;本次会计估计变更经公司董事会审议批准,审议及表决程序合法合规,同意公司本次会计估计变更事项。

  公司本次会计估计变更符合公司实际情况,本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定,决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定。同意公司本次会计估计变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次调整关联交易预计事项需要提交宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

  ●交易对上市公司的影响:公司本次调整关联交易预计是基于公司控股公司赛马物联科技(宁夏)有限公司(以下简称“赛马物联”)及湖南中联南方物联科技有限公司(以下简称“南方物联”)向关联方中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)控制的部分公司提供运输服务业务需要确定的,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  ●关联人回避事宜:鉴于本议案为关联交易,审议该议案时关联董事余明清、于凯军回避表决。

  公司于2021年7月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的议案》,本议案事前已取得公司独立董事的认可,并经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过,独立董事及董事会审计委员会均同意将该议案提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时,关联董事余明清、于凯军回避表决,非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见:本次调整公司2021年度日常关联交易预计是基于公司控股公司赛马物联及南方物联向关联方提供运输服务业务需要,关联交易价格将通过招标、市场价格并结合物料运输起止地点等为依据确定,体现了公允性原则;本次关联交易已经公司董事会审议批准,审议该议案时,关联董事余明清、于凯军回避表决,审议及表决程序符合相关规定; 同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度,并将该事项提交公司股东大会审议。

  本次调整预计额度的交易类别仅涉及“向关联方提供劳务”,其他交易类别预计额度不进行调整。

  公司调整2021年日常关联交易预计额度的原因为:公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”网络货运服务业务,该公司预计为中国建材集团控制的部分公司提供网络货运服务业务,赛马物联控股子公司南方物联预计为中国建材集团控制的部分公司提供货物运输服务业务。

  中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中国建材集团集科研、制造、流通为一体,是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本171.36亿元;注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼;经营范围:建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 截止2020年12月31日,中国建材集团总资产6,001.26亿元,净资产1,890.09亿元,2020年度实现营业收入3,940.03亿元,实现净利润201.35亿元。

  中国建材集团持有中国建材股份有限公司41.55%的股份,中国建材股份有限公司持有公司47.56%的股权,中国建材集团为公司实际控制人。

  中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司主要从事水泥制造、销售等,南方新材料科技有限公司为南方水泥有限公司控股公司,该公司致力于商品混凝土产业链延伸。上述关联方生产经营运行正常,财务情况良好,具备履约能力。公司控股公司与其签署关联交易合同,能够保证交易的正常进行。

  本次关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  (一)《宁夏建材独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案之事前认可意见》

  (二)《宁夏建材第八届董事会审计委员会关于第二次会议相关议案之审核意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2021年7月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。会议决议公告已于 2021年7月23日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记,代理人须持有授权委托书。

  (二)法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记,代理人须持有法定代表人盖章的授权委托书。

  (五)登记地点:宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券法务部。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月1日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币80,000万元(含本数)的闲置自有资金购买保本型银行理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会审议通过后,授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,组织实施相关事宜。具体内容详见公司于2020年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》(公告编号:2020-043)。

  公司于2021年6月18日购买了中信银行北京分行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 04742 (C21TJ0107),购买金额3亿元(具体内容详见公司于2021年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于购买委托理财产品的公告》,公告编号: 2021-038)。2021年7月21日上述理财产品到期收回,具体情况如下:

  二、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况 单位:万元

  截止本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财尚未到期的金额为人民币40,000.00万元,未超过公司董事会对使用部分闲置自有资金进行委托理财的授权额度。

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